本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　福建三鋼閩光股份有限公司（以下簡稱公司、本公司或三鋼閩光）于2021年9月29日召開了第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司及其子公司項目建設(shè)的議案》和《關(guān)于參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，議案的具體內(nèi)容詳見2021年9月30日公司在指定網(wǎng)站上披露的《第七屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號2021-045）以及《關(guān)于參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號2021-048），因深交所要求及根據(jù)《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第11號一一信息披露公告格式（2021年9月修訂）》等相關(guān)規(guī)則，對上述兩個議案，補充說明如下：

　　2017年12月，福建省工業(yè)和信息化廳按照《國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》（國發(fā)【2013】41號）和工業(yè)和信息化部《關(guān)于印發(fā)部分產(chǎn)能嚴(yán)重過剩行業(yè)產(chǎn)能置換實施辦法的通知》（工信部產(chǎn)業(yè)【2015】127號）要求，公告了福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（公司控股股東，以下簡稱三鋼集團(tuán)）產(chǎn)能置換方案，公告的擬淘汰項目和擬建設(shè)項目情況詳見福建省工業(yè)和信息化廳（）發(fā)布的《關(guān)于福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司產(chǎn)能置換方案的公告》。

　　2018年6月，公司采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購了三鋼集團(tuán)控股的福建三安鋼鐵有限公司（2018年7月更名為福建泉州閩光鋼鐵有限責(zé)任公司，以下簡稱泉州閩光）100%股權(quán)。

　　2019年4月，公司通過公開競拍購得山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司的鐵、鋼產(chǎn)能各100萬噸/年（以下簡稱新疆產(chǎn)能）。

　　2020年6月，公司以現(xiàn)金方式，收購了三鋼集團(tuán)全資子公司福建羅源閩光鋼鐵有限責(zé)任公司（以下簡稱羅源閩光）100%股權(quán)。

　　因公司實施兼并重組及外購產(chǎn)能，2021年8月，福建省工業(yè)和信息化廳按照《國務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院關(guān)于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》和《鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能置換實施辦法》有關(guān)精神，公示了三鋼閩光產(chǎn)能置換方案，調(diào)整了2017年12月《關(guān)于福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司產(chǎn)能置換方案的公告》中的部分內(nèi)容，擬退出項目和擬建設(shè)項目情況及調(diào)整情況說明詳見福建省工業(yè)和信息化廳（）發(fā)布的《關(guān)于福建三鋼閩光股份有限公司產(chǎn)能置換方案的公示》。

　　此次項目建設(shè)的主要內(nèi)容，系公司及其子公司泉州閩光、羅源閩光經(jīng)福建省工業(yè)和信息化廳2017年12月公告和2021年8月公示的產(chǎn)能置換方案中包含的建設(shè)項目及配套工程。

　　1、實現(xiàn)工藝裝備的技術(shù)升級。按照國家發(fā)展和改革委員會頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》（2019年本），公司及其子公司現(xiàn)有部分冶煉工藝裝備屬于限制類，應(yīng)按照國家產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)要求進(jìn)行升級改造。

　　2、優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)能布局。外購的新疆鋼鐵產(chǎn)能在羅源閩光落地建設(shè)，符合福州市打造千萬噸級羅源灣鋼鐵基地的規(guī)劃，符合公司推進(jìn)沿海發(fā)展的戰(zhàn)略。

　　3、提高綠色低碳發(fā)展水平。新項目將按照國家制定的超低排放標(biāo)準(zhǔn)要求做好“三同時”，實現(xiàn)生產(chǎn)更綠色、環(huán)境更友好、發(fā)展更持續(xù)的目標(biāo)。新項目建設(shè)將在設(shè)備大型化的基礎(chǔ)上，應(yīng)用智能制造、節(jié)能降碳等前沿技術(shù)，降低能源消耗總量和強度。

　　4、提高勞動生產(chǎn)率。新項目完成后，公司三明本部高爐減少三座，泉州閩光高爐減少一座，轉(zhuǎn)爐減少一座，公司總體噸產(chǎn)品/人.年指標(biāo)將有所提高。

　　1、公司產(chǎn)能置換方案已在福建省工業(yè)和信息化廳網(wǎng)站公示，按照《鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能置換實施辦法》要求，還需在福建省工業(yè)和信息化廳網(wǎng)站進(jìn)行公告。公司正在與行業(yè)主管部門對接該項工作。

　　2、待建項目建設(shè)周期跨度較長，部分項目將在兩年后啟動建設(shè)，因鋼鐵行業(yè)項目建設(shè)列入國家“兩高”項目范疇，如相關(guān)政策發(fā)生變化，項目建設(shè)能否如期進(jìn)行存在不確定性。

　　3、公司正在開展項目前期的相關(guān)工作，還需取得項目備案或核準(zhǔn)、建設(shè)用地選址、工程規(guī)劃許可、環(huán)評、能評、安評、水土保持等相關(guān)部門的支持文件。

　　4、按照《鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能置換實施辦法》相關(guān)規(guī)定，建設(shè)項目投產(chǎn)前須拆除用于置換的退出設(shè)備。建設(shè)項目投產(chǎn)與置換設(shè)備退出的過渡期內(nèi)，可能對公司當(dāng)期的產(chǎn)品產(chǎn)量造成一定影響。公司將按各項目的實際情況，合理安排工期，做好有序銜接，減少該過渡期對公司效益的影響。

　　公司出資1億元與福建冶控股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱冶控投資）、福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公司（以下簡稱潘洛鐵礦），合資設(shè)立股權(quán)投資基金-福建省冶控新能投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱合伙企業(yè)或基金）。

　　合伙企業(yè)由冶控投資擔(dān)任基金管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常管理運作。公司與潘洛鐵礦為有限合伙人，冶控投資為普通合伙人。普通合伙人以其自身全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力全部歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其選定的代理人行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告執(zhí)行事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

　　基金設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)的投資決策以及其他重大事項的管理、決策。合伙企業(yè)所有對外投資業(yè)務(wù)、投資退出等事宜，均需投資決策委員會審議通過后，方可實施。投決會由3名委員組成，其中冶控投資委派1名，本公司委派1名，潘洛鐵礦委派1名。所有決策經(jīng)投資決策委員會全體委員同意方為有效。

　　（2）決定并執(zhí)行合伙企業(yè)除對外投資及投資退出的其他業(yè)務(wù)，管理、維持合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；

　　（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

　　（4）按投資協(xié)議、被投資企業(yè)章程等規(guī)定，提名或委派被投資企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他職位的人員；

　　（5）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，對合伙企業(yè)銀行賬戶進(jìn)行存取、支付、匯兌，開具支票和其他付款憑證等；

　　（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；

　　（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；

　　（10）代表合伙企業(yè)對外簽署文件，包括但不限于與財務(wù)顧問、托管銀行以及中介機構(gòu)等簽署的協(xié)議；

　　（15）其他根據(jù)合伙協(xié)議未規(guī)定由合伙人會議作出決議，并一般應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人決策的事宜。

　　上述第1、4項所述事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在投資決策委員會作出相關(guān)決策后方能執(zhí)行。上述執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限，合伙協(xié)議另有約定的從其約定。

　　（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人不得擅自以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保或?qū)⒑匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或設(shè)定其他擔(dān)保；不得擅自將合伙企業(yè)的財產(chǎn)為合伙企業(yè)正常經(jīng)營管理之外的目的而對外出租、贈予、轉(zhuǎn)讓或以其他形式進(jìn)行處分。

　　（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)保障合伙企業(yè)財產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙人的合法利益。合伙企業(yè)托管賬戶與執(zhí)行事務(wù)合伙人自有的財產(chǎn)賬戶以及由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理的其他財產(chǎn)賬戶相互分立，獨立設(shè)置。

　　（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人向有限合伙人提供合伙企業(yè)資產(chǎn)管理的定期報告和臨時報告。

　　（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人運作合伙企業(yè)財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與其自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相互抵銷。

　　（5）除合伙協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人退伙與更換情形外，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或以其財產(chǎn)份額提供擔(dān)保。

　　違約責(zé)任：執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或重大過失行為導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受重大損失，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對合伙企業(yè)遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍為合伙企業(yè)受到的損失，但執(zhí)行事務(wù)合伙人的賠償責(zé)任應(yīng)以其已經(jīng)獲得的管理費及收益分成扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。

　　（4）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

　　（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

　　有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。全體合伙人有按時實繳出資的義務(wù)。當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出付款通知后，全體合伙人必須按照付款通知的相關(guān)要求及時繳納相應(yīng)的出資額。若合伙人超出付款通知規(guī)定的期限10個工作日尚未完成繳付出資義務(wù)，則執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照合伙協(xié)議的規(guī)定追究該名合伙人的違約責(zé)任，包括：

　　（1）發(fā)出書面通知催繳（“催繳通知”），要求該合伙人自催繳通知發(fā)出之日起10個工作日內(nèi)履行繳付出資的義務(wù)，并且該合伙人自催繳通知發(fā)出之日起以該合伙人應(yīng)繳未繳金額為基數(shù)按每日萬分之五向合伙企業(yè)支付逾期付款違約金。

　　（2）自該合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，則執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)全部保留應(yīng)向該合伙人分配的收益，用以支付違約金、管理費、合伙費用及其他因其違約行為引起且經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人判定合理的費用。

　　（3）若該合伙人經(jīng)一次催繳后仍未在約定期限內(nèi)繳納相應(yīng)出資，除應(yīng)當(dāng)支付逾期付款違約金外，經(jīng)其他合伙人一致同意可決定該合伙人無權(quán)再作為合伙人繳納剩余出資；該合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額可分配給其他合伙人，或接納新的合伙人承擔(dān)該合伙人的剩余出資承諾。

　　全體合伙人均對合伙企業(yè)設(shè)立信息、全體合伙人信息、投資組合、經(jīng)營管理等信息負(fù)有保密義務(wù)。

　　（三）公司控股股東福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、實際控制人福建省冶金(控股)有限責(zé)任公司、及持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均未參與投資基金份額認(rèn)購，該投資基金尚未正式成立，任職人員尚未明確。

　　本次合作事項屬于關(guān)聯(lián)交易事項，但不屬于同業(yè)競爭。合伙企業(yè)未來主要投資于福建省內(nèi)新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)。本公司屬于鋼鐵行業(yè)，與投資基金的投資方向不存在競業(yè)沖突。